Nell’ambito dei contratti di cessione di quote di società di capitali vi è una netta distinzione fra oggetto immediato della vendita (la partecipazione sociale) e oggetto mediato della stessa (quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresentata) e, in assenza di una specifica assunzione di garanzia da parte del cedente, non possono essere fatti valere vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale.
Commento alla sentenza del Tribunale di Napoli n. 1488/2020.
La sentenza in commento è stata resa all’esito di un complesso contenzioso afferente il contratto di cessione di quote societarie per effetto del quale la società attrice aveva acquisito la totalità del capitale sociale di una società a responsabilità limitata, proprietaria, fra l’altro, di un imponente complesso immobiliare sito nel Comune di Napoli. Secondo gli attori, l’oggetto effettivo del contratto di cessione di quote societarie era rappresentato proprio dal trasferimento di tale complesso immobiliare, il cui edificio principale tuttavia, a seguito di alterne e complesse vicende, era stato dichiarato abusivo, non condonabile ed infine acquisito al patrimonio del Comune di Napoli. Sulla base di tali premesse gli attori hanno eccepito da un lato la nullità del contratto di cessione di quote per violazione della normativa di cui all’art. 40 comma 2 della Legge n. 47/1985 in materia di trasferimento di immobili costruiti in assenza di concessione edilizia e, dall’altro, il grave inadempimento (qualificabile in termini di aliud pro alio) della società venditrice, assistita dal Prof. Avv. Stefano Vinti e dagli Avv.ti Luigi e Francesco Migliarotti, per aver ceduto immobili privi dei titoli edilizi e che non avevano alcuna possibilità di ottenerla.
Ebbene, il Tribunale di Napoli, aderendo alle difese svolte dal Prof. Vinti, ha integralmente respinto le domande svolte dagli attori affermando, fra l’altro, l’inapplicabilità al contratto di cessione di quote societarie oggetto di causa della normativa dettata dall’art. 40 comma 2 della Legge n. 47/1985 e della disciplina codicistica in materia di compravendita. Il Tribunale di Napoli, sulla base della tradizionale distinzione fra oggetto immediato della cessione di azioni/quote di una società di capitali (partecipazione sociale) ed oggetto mediato della stessa (quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta), ha ribadito come “le carenze ed i vizi relativi alle caratteristiche ed al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art. 1497 cc, la risoluzione dello stesso per difetto di qualità della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali”.
Per tali ragioni, constatata l’assenza, nel caso di specie, di patti autonomi di garanzia in merito alla consistenza e/o al valore beni ricompresi nel patrimonio societario, il Tribunale di Napoli ha affermato che, anche qualora l’acquisizione del compendio immobiliare fosse stata funzionalmente collegata alla cessione di quote societarie, non avrebbero potuto trovare applicazione le disposizioni dettate dagli artt., 1495 e 1497 del cod. civ. in merito ai vizi della cosa venduta e alla mancanza di qualità.
Ancora una volta dunque, in ossequio alla più attenta giurisprudenza di merito e legittimità (da ultimo Cassazione civile sez. I, 13/03/2019, n.7183), viene ribadita la particolare funzione e natura del contratto di compravendita di azioni o quote di società di capitali, il cui oggetto è rappresentato dalla partecipazione sociale, intesa quale insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale sia di natura amministrativa inerente allo status di socio. Il valore economico dell’azione o quota ceduta, non attiene invece all’oggetto del contratto, ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti e può venire in rilievo e giustificare azioni di risoluzione e/o richieste di indennizzo solo nell’ipotesi in cui le parti abbiano espressamente previsto specifiche garanzie in ordine alla consistenza patrimoniale della società.
